中国能建:关于中国能源建设股份有半岛·综合体育入口限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复(2023年年度财务数据更新版)
发布时间:2024-04-16 13:43

  半岛·综合体育中国能源建设股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“中国能建”)于2023年9月20日收到上海证券交易所(以下简称“上交所”)出具的《关于中国能源建设股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》(上证上审(再融资)〔2023〕659号),中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐人”)作为公司本次向特定对象发行股票的保荐人(主承销商),会同发行人及发行人律师北京市嘉源律师事务所(以下简称“发行人律师”)等相关方,本着勤勉尽责、诚实守信的原则,就《反馈意见》所列示的问题逐项进行了核查、落实和认真讨论,现回复如下,请予审核。

  本回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,为四舍五入原因造成。

  如无特别说明,本回复报告中的报告期指2021年度、2022年度及2023年度,报告期各期末指2020年末、2021年末、2022年末及2023年末,简称与《中国能源建设股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书(修订稿)》保持一致。

  根据首轮问询回复,发行人主营业务主要是工程施工业务,部分收入构成为投资运营。本次募投项目中,除乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目为工程施工建设项目外,其余项目均为自行持有并运营,涉及的业务类型包括光伏发电、储能、数据中心等。

  请发行人进一步说明:(1)结合主营业务构成、募投项目与发行人主营业务的具体联系、是否有投资运营募投项目相关业务的经验等,进一步说明本次募投项目是否投向主业。(2)如中能建哈密“光(热)储”多能互补一体化绿电示范项目无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响。

  一、结合主营业务构成、募投项目与发行人主营业务的具体联系、是否有投资运营募投项目相关业务的经验等,进一步说明本次募投项目是否投向主业回复:

  公司是一家为中国乃至全球能源电力、基础设施等行业提供系统性、一体化、全周期、一揽子发展方案和服务的综合性特大型集团公司,具有集规划咨询、评估评审、勘察设计、工程建设及管理、运行维护和投资运营、技术服务、装备制造、建筑材料为一体的完整产业链,主营业务涵盖传统能源、新能源及综合智慧能源、水利、生态环保、综合交通、市政、房建、房地产(新型城镇化)、建材(水泥、砂石骨料等)、民爆、装备制造等业务(产业)领域。

  公司经营范围为水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变电和水利、水务、矿山、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环境、冶炼、石油化工基础设施项目的投资、咨询、规划、评估、评审、招标代理、建设;工程勘察与设计;施工总承包与专业承包;工程总承包;工程项目管理;工程监理;电站启动调试与检修、技术咨询、技术开发、技术服务;进出口业务;

  电力行业发展规划研究;机械、电子设备的制造、销售、租赁;电力专有技术开发与产品销售;建筑材料的生产与销售;实业投资。

  对于新能源领域,公司所从事业务主要包括新能源工程承包建设、勘测设计与新能源项目的投资运营。

  1、新能源工程承包建设、勘测设计业务为公司承接新能源工程承包项目,向项目业主方提供施工建造和整体勘测设计服务,其隶属于公司工程建设、勘测设计及咨询两大业务板块

  公司作为国内传统的大型建筑央企集团,在建设施工领域具备了先发优势、技术集成优势、装备优势及技能人才优势,在2023年ENR全球工程设计公司150强中排名第2位,工程建设业务能力突出;报告期内,新能源板块——工程承包建设的营业收入分别为6,758,530万元、8,303,005万元和11,570,918万元,平均占营业总收入的比重为 24.04%。报告期内,新能源业务板块——工程建设新签合同额分别为1,928亿元、3,550亿元和5,292亿元,同比增长53.25%、84.16%和49.07%,已成为公司主要收入来源。

  公司旗下有21家电力勘察设计企业,包括6家大型区域性电力设计院,14家省级电力设计院和1家境外设计企业,公司拥有完整的新能源勘测设计的技术能力。截至2023年底,公司执行勘测设计任务和施工建设任务的风光新能源项目累计装机容量分别超过2亿千瓦和1亿千瓦。报告期内,新能源板块——勘测设计与咨询的营业收入分别为182,476万元、326,670万元和325,623万元。

  2、新能源项目投资运营业务为公司对新能源项目以“投建营”一体化形式开展实施,以项目业主方与施工方的身份承担该项目的开发投资、项目建设、项目运营工作,其隶属于公司投资运营业务板块

  2021年度、2022年度及2023年度,作为公司主营业务的新能源投资运营业务板块的完成投资金额分别为79亿元、153亿元和258亿元。报告期内,公司新能源板块业务——投资运营营业收入分别为 125,245万元、234,109万元和371,804万元。随着资本投入不断增加和在建项目的陆续投入运营,新能源投资运营的收入将不断提高。2021年6月,公司对外发布了《中国能建碳达峰碳中和30·60行动方案白皮书》,到2025年,公司控股新能源装机容量将达到2,000万千瓦以上。2023年度,公司获取新能源项目投资指标约2,009.7万千瓦,新增并网风光新能源控股装机容量约474.9万千瓦。

  同时,公司围绕碳达峰碳中和系统解决方案“一个中心”,储能、氢能“两个支撑点”和数字化转型等方面开展关键核心技术攻关,研发投入不断提高,公司成立了“30·60研究院”、“新型储能技术研究院”、“压缩空气储能研究院”等一批重点研究院,新能源关键技术突飞猛进,研究了新一代光热发电、深远海海上风电、高空风能发电、氢能利用、规模化储能、地热开发和多能互补、源网荷储一体化等关键技术。2021年至2023年,公司研发费用的投入金额分别为87.89亿元、104.42亿元和129.80亿元,占营业总收入的平均占比为2.92%。

  公司作为能源电力工程领域的国家队,一直以来充分发挥自身综合优势,围绕价值创造,多年来在智库咨询、科技创新、工程服务、投资开发等领域,积极投入新能源产业发展大潮,统筹国家新能源发展大局和企业自身生产经营,在服务政府、服务行业的基础上,寻求企业高质量发展。尤其是双碳战略提出以来,公司发布《中国能建碳达峰碳中和30·60行动方案白皮书》,印发了《中国能建“十四五”新能源产业发展规划》,对公司未来一段时期内的新能源产业发展进行总体布局。

  公司充分发挥业务一体化优势,大力推进新能源与基础设施融合发展,成效显著。2022年11月7日,公司牵头发起成立了“新能源、新基建、新产业”联盟,聚焦引领绿色低碳转型、融合发展、构建价值共生体系,搭建具有国内外广泛影响力的新能源产业发展交流平台、技术转化平台和创新应用平台。在新能源融合发展方面,公司大力践行交通强国、东数西算等国家战略,积极探索交能融合、数能融合等融合发展新模式,推动新能源与基础设施深度融合发展。在交能融合方面,公司编制了《交通与能源融合发展报告2022》,开展交能融合关键技术集中攻关,推动成立中国公路学会交通能源融合发展工作委员会,依托自持自营的山东枣庄至菏泽段高速公路,建设国内首个高速公路全路域光储充一体化交能融合示范项目。在数能融合方面,公司发挥提供“源网荷储一体化”解决方案的核心优势全部介入“东数西算”工程八大节点,其中,拟投资建设的甘肃庆阳枢纽节点的“东数西算”源网荷储一体化智慧零碳大数据产业园项目已进入甘肃省“十四五”首批电力源网荷储一体化试点项目清单。此外,公司还积极进军氢能产业,成立了氢能发展平台,大力投资开发新能源制“绿氢”项目,布局氢能业务发展。

  公司深入实施创新驱动发展战略,围绕新能源领域规划设计、工程建设和装备制造等核心业务开展关键技术攻关,取得丰硕成果。目前,在风电、光伏、太阳能热电站设计、施工技术处于领先地位,主编了我国首部海上风力发电场国家标准、世界首部塔式光热发电站设计技术标准。积极开展新能源发电新技术示范,投资建设安徽绩溪一期4.8MW高空风能发电项目,有望为新能源开发利用开辟一条新路。在新型储能方面,大力推动科技创新,联合宁德时代等62家单位组建了中国新型储能产业创新联盟,设计建设了世界上首个10兆瓦非补燃式压缩空气储能示范项目,积极开展更大容量压缩空气储能示范,投资建设湖北应城300MW级压缩空气储能电站示范项目、山东泰安350MW压缩空气储能项目,有望推动压缩空气储能成为新型电力系统的重要调峰解决方案。

  电力工程服务一直以来是公司的核心主业。多年来,公司凭借在电力工程领域的传统固有优势,大力开展新能源工程服务,为我国新能源产业发展贡献能建之力。作为全国第一个采用EPC总承包模式建设海上风电的承包商,建设了粤电湛江外罗海上风电项目;在大型光热发电站技术上走在了世界前列,建设了新疆哈密50兆瓦熔盐塔式光热发电项目、亚洲首座兆瓦级太阳能塔式热电项目、世界首个高温熔盐槽式光热电站、世界首个线性菲涅尔熔盐光热电站等一批项目。新能源业务已成为公司转型发展中最重要的增长极。

  近年来,公司积极延伸产业链,大力推进“投建营”一体化,做优做强新能源产业板块。2020年以来,顺应“30·60”战略目标的提出,公司加大了在新能源投资业务的市场开发和资源投入力度。2021年至2023年,公司在新能源及综合智慧能源项目已累计完成投资近490亿元。2023年度,公司获取新能源项目投资指标约2,009.7万千瓦,新增并网风光新能源控股装机容量约474.9万千瓦。

  本次募投项目中,能建哈密“光(热)储”多能互补一体化绿电示范项目、甘肃庆阳“东数西算”源网荷储一体化智慧零碳大数据产业园示范项目、中国能源建设集团浙江火电建设有限公司光热+光伏一体化项目、湖北应城300MW级压缩空气储能电站示范项目均为围绕公司新能源、新型储能方向的投资运营类项目,乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目为新能源工程承包项目,该等项目属于公司主营业务范围且符合公司未来发展战略,具体分析如下:

  1、“项目总承包”、“能源及基础设施的投资与经营”系公司经国务院国资委核准的主业范围

  在中国能建重组前,根据国务院国资委下发的《关于公布煤炭科学研究总院等25家中央企业主业的通知》(国资发规划[2006]126号)明确,中电工程集团公司(现为公司全资子公司)主业为电力规划研究、咨询、评估与工程勘察、设计、服务、工程承包,电力项目投资与经营及相关专有技术产品开发。2011年,国务院在关于组建中国能源建设集团有限公司有关问题的批复(国函[2011]104号)中明确公司是以项目总承包、工程管理、设计、施工、修造业务为主的综合性电力建设集团公司,主要从事工程总承包、电力行业规划及相关服务、能源及基础设施的投资与经营、相关设备制造等。

  承前所述,“项目总承包”、“能源及基础设施的投资与经营”系公司经国务院国资委核准的主业范围,其包括了传统能源和基建项目,也包含新能源和新基建。因此,本次所选择的新能源工程承包与投资运营类募投项目属于公司主业范畴。

  “十四五”期间,公司将围绕传统能源、新能源及综合智慧能源等业务,着力把握产业链的各个维度,打造一体化、专业化、集约化、差异化竞争优势,锻造更优新发展格局。近年来,公司在新能源领域围绕“一个中心”(即碳达峰碳中和系统解决方案)和“两个支撑点”(即氢能、储能),全力搭建新能源发展平台,打造一流的能源一体化方案解决商。

  一方面发挥全产业链一体化优势,大力发展投建营一体化,在大型基地、“源网荷储一体化”和多能互补、传统集中式风电和光伏、海上风电、分布式光伏等新能源领域细分方向全面发力;另一方面重点布局储能全产业链,积极发展新型储能业务,推动新型储能产业投资规模化发展。

  公司下属的一体化项目(包括风光一体化、风光水火储一体化、光储氢一体化等)签约规模和金额也均位居业内企业前列。预计“十四五”末公司新能源装机容量将达到2,000万千瓦以上,装机容量将位居行业前列。未来,在新能源及综合能源等新型能源领域,公司将持续提升新能源领域规划、设计、施工、运营能力,充分发挥一体化优势,突出规划设计引领作用,大力开展新能源产业投资。同时,公司将基于风光水火储、源网荷储一体化运用场景商业模式,继续加大对储能等相关产业的投入,提供优质的新能源综合解决方案,提升在新能源领域的核心竞争力。

  综上所述,公司的新能源勘测设计、建设以及投资运营是公司的主营业务,是未来公司发展的重点业务板块,也是公司贯彻落实国家关于碳达峰碳中和战略目标的关键业务。

  本次募投项目中,中能建哈密“光(热)储”多能互补一体化绿电示范项目、甘肃庆阳“东数西算”源网荷储一体化智慧零碳大数据产业园示范项目、中国能源建设集团浙江火电建设有限公司光热+光伏一体化项目、湖北应城300MW级压缩空气储能电站示范项目均为新能源投资运营项目,乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目为海外新能源工程承包项目,募投项目具体情况如下:

  本项目总投资808,237.00万元,建设期及运营期合计28年,其中建设期为2.5年,运营期为25.5年,该项目未来预计贡献营业收入总额为1,693,767.00万元,运营期年均收入65,144.88万元,预计净利润245,895万元,项目本金内部投资收益率为7.03%。

  本项目由公司全资子公司中能建投哈密绿色能源有限公司实施,并由该公司承担本项目投资规划设计、内部投决、外部审批和组织开发建设、建成后的生产运营维护等,主要工作具体如下:

  a.以独立法人主体资格开展项目前期工作,包括前期选址论证、取得政府备案、核准及取得土地等各项相关批文;

  b.组织开展与实施项目工程施工建设,确保项目按时建设完成并进行并网发电;

  c.承担项目建成以后的生产运行维护,确保按计划完成年度发电,并负责项目运行期间的各项财务核算和计量;

  本项目的投资由公司全资子公司中能建投哈密绿色能源有限公司负责,投资金额具体构成情况如下:

  项目依托哈密市广阔的荒漠戈壁土地、丰富的太阳能资源,通过合理配置储热型光热、光伏等新能源发电(光伏与储热型光热发电以 9:1规模配置),建设发电装机容量1,500MW和2座220kV汇集站,其中储热型光热发电装机容量150MW(储热时长8h)、光伏发电装机容量1,350MW。项目主要建设内容如下:

  主要设施 1套容量为150MW的超高压、高温、一次中间再热、空冷凝汽式汽轮发电机组 1套选用峰值功率650Wp的单晶硅双面太阳能光伏组件的太阳能电池阵列

  配套设施 1套以二元熔盐为传热介质的塔式聚光集热系统;1套蒸汽发生系统;1套可满足汽轮发电机组额定运行8h的熔盐储热系统(有效储热容量 2,724MWht);1套容量为30MW的熔盐电加热器系统 光伏发电设施安装的固定支架若干

  其他 为汇集光热光伏发电系统发生的电力,同时为光热部分设施提供必需电力,本项目拟新建2座220kV汇集站

  在项目建设过程中,中能建投哈密绿色能源有限公司作为项目的投资方,拟对外采购的服务包括前期技术咨询服务、光伏及光热工程 EPC总承包、工程监理等。其中前期技术咨询服务、光热工程 EPC总承包均由中国能建全资子公司中国电力工程顾问集团西北电力设计院有限公司实施,光伏 EPC总承包及工程监理正在推进招采程序。本项目不涉及对外分包转包等情形。

  该项目建成后,将形成一座年平均发电量超过30亿千瓦时的光热光伏一体化新能源发电站,其中光热工程运行期内年平均发电量为 2.06亿千瓦时,光伏工程运行期内年平均发电量为 28.54亿千瓦时,整体项目全部由中能建投哈密绿色能源有限公司运营和管理。

  该项目属于公司光热、光伏及多能互补类项目,所涉及的主业发展方向为光热发电、光伏发电及其一体化。

  项目经营模式为:公司通过采购承包单位工程总承包(EPC)服务的方式投资建成相应工程,在施工建设期按合同约定支付承包方相应工程款项。待项目完工后,项目持续生产运营,公司享有运营期的收入及利润,并在公司投资运营板块进行核算。项目的营业收入来自于建成后的售电收入。

  本次募投项目中,中能建哈密“光(热)储”多能互补一体化绿电示范项目系光热、光伏及多能互补类项目。近年来,公司大力推进光伏、光热发电业务,投资建设了一批光伏、光热发电类项目,积累了丰富的相关经验,其中部分项目情况如下:

  1 甘肃张掖甘州南滩 300兆瓦光伏项目 光伏发电 14.3 张掖市建成的单体规模最大的集中式光伏发电项目 已投运;自2023年4月投运并网至2023年9月末实现营业收入1,741万元,累计发电量16,722万千瓦时

  2 广东台山青山咀100兆瓦渔业光伏综合利用发电项目 光伏发电 4.2 实现沿海滩涂高效利用和生态开发,提升单位面积海域经济价值 已投运; 自2023年6月投运并网至2023年9月末实现营业收入万1,123万元,累计发电量3,912万千瓦时

  3 天等县驮堪乡牛舍“牧光互补”屋顶光伏项目 光伏发电 2.25 养殖畜牧业与光伏发电产业的有机结合 建设中

  4 兴宁市永和镇100兆瓦农光互补项目 光伏发电 4.5 农业种植业与光伏发电产业的有机结合 建设中

  5 哈密50兆瓦熔盐塔式光热发电项目 光热发电 15.8 国家首批太阳能热发电示范工程 已投运;2023年1-9月实现营业收入2,459万元,累计发电量2,162万千瓦时

  此外,公司还重点推动能源一体化项目投资建设,自主投资和参与开展了一批多能互补相关项目,其中部分项目情况如下:

  1 贵州六盘水多能互补能源基地风光火储一体化项目 风电+光伏+储能一体化 97 贵州首个大型多能互补一体化项目 已签订投资协议

  2 广西崇左市“风光水火储一体化”综合能源基地项目 风电+光伏+清洁煤电+储能 193.53 首届东博会以来签约的单体投资最大合作项目 建设中

  3 酒泉风光氢储及氢能综合利用一体化示范工程 风电+光伏+氢能+储能 76 甘肃省首个集气态和液态绿氢、绿色合成氨于一体的氢能综合利用项目 已签订投资协议

  4 中能建松原氢能产业园 风电+光伏+氢能一体化 296 目前全球最大体量的风光氢一体化项目 建设中

  5 甘肃张掖市光储氢热综合应用示范项目 光伏+氢能+储氢 44 中国西北地区首个光、储、氢、热综合应用一体化项目 建设中

  因此,从同类项目承建和经验来看,公司具备了采用“投建营”一体化模式开发募投项目的能力和要求。

  中能建哈密“光(热)储”多能互补一体化绿电示范项目为光热、光伏及多能互补类新能源发电投资运营项目,公司承担了该项目的设计、投资、建设和运营环节,其属于公司能源及基础设施的投资与经营的主营业务范围,也符合公司关于“多能互补、传统集中式风电和光伏、海上风电、分布式光伏等新能源领域细分方向全面发力”的发展部署要求,与主业紧密关联。

  本项目总投资611,158.28万元,建设期及运营期合计25年,其中建设期为2.5年,运营期为22.5年,该项目未来预计贡献营业收入总额为1,244,953.00万元,运营期年均收入47,883.69万元,预计净利润198,236万元,项目本金内部投资收益率为7%。

  中国能源建设集团浙江火电建设有限公司光热+光伏一体化项目与前述中能建哈密“光(热)储”多能互补一体化绿电示范项目在项目投资、建设以及运维管理基本相同,故公司在本项目中承担的整体工作情况可参考前文关于中能建哈密“光(热)储”多能互补一体化绿电示范项目的相关情况。

  本项目的投资由公司全资子公司吐鲁番华新新能源有限责任公司负责,投资金额具体构成情况如下:

  本项目依托吐鲁番市丰富的太阳能资源,通过合理配置储热型光热、光伏等新能源发电(光伏与储热型光热发电以 9:1规模配置),拟建设发电装机容量

  1GW(即1,000MW)和1座220kV汇集站,其中储热型光热发电装机容量100MW、光伏发电装机容量900MW。本项目主要建设内容如下:

  主要设施 1台额定容量为100MW的一次中间再热纯凝八级回热直接空冷汽轮发电机组 1套选用峰值功率540Wp的单晶硅双面太阳能光伏组件的太阳能电池阵列

  配套设施 1套熔盐储热系统(配置12小时储热系统),1套蒸汽发生系统,1套高温高压电加热及聚光集热系统 光伏发电设施安装的固定支架及可调节支架若干

  其他 为汇集光热光伏发电系统发生的电力,同时为光热部分设施提供必需电力,本项目拟新建1座220kV汇集站

  在本项目开展过程中,吐鲁番华新新能源有限责任公司作为本项目的投资方,拟对外采购的服务包括前期技术咨询服务、光伏及光热工程 EPC总承包、工程监理等。其中前期技术咨询服务、光伏及光热工程 EPC总承包等均由中国能建全资子公司中国能源建设集团浙江火电建设有限公司实施,由其承担全部设计、设备采购、施工、调试等内容。

  项目建成后,将形成一座平均年发电量超过22亿千瓦时的光热光伏一体化新能源发电站,其中光热工程运行期内的25年平均发电量为1.575亿千瓦时,光伏工程运行期内的25年平均发电量为20.5680亿千瓦时。

  该项目属于公司光热、光伏及多能互补类项目,所涉及的主业发展方向为光热发电、光伏发电及其一体化。

  项目经营模式为:公司通过采购承包单位工程总承包(EPC)服务的方式投资建成相应工程,在施工建设期按合同约定支付承包方相应工程款项。待项目完工后,项目持续生产运营,公司享有运营期的收入及利润,并在公司投资运营板块进行核算。项目的营业收入来自于建成后的售电收入。

  中国能源建设集团浙江火电建设有限公司光热+光伏一体化项目与前述中能建哈密“光(热)储”多能互补一体化绿电示范项目在项目建设内容、开发成果、运营模式等方面均较为相似,故同类项目承建经验可参考前文关于中能建哈密“光(热)储”多能互补一体化绿电示范项目的相关情况。

  中国能源建设集团浙江火电建设有限公司光热+光伏一体化项目为光热、光伏及多能互补类新能源发电投资运营项目,公司承担了该项目的设计、投资、建设和运营环节,其属于公司能源及基础设施的投资与经营的主营业务范围,也符合公司关于“多能互补、传统集中式风电和光伏、海上风电、分布式光伏等新能源领域细分方向全面发力”的发展部署要求,与主业紧密关联。

  本项目总投资418,112.74万元,建设期及运营期合计13年,其中建设期为3年,运营期为10年,该项目未来预计贡献营业收入总额为626,256万元,预计净利润29,427.64万元,项目本金内部投资收益率为6.35%。该工程已进入甘肃省“十四五”首批电力源网荷储一体化试点项目清单,工程建成后年均节约标煤约13.7万吨,年均减少二氧化碳排放量约35.7万吨、减排SO2约55.8吨、减排NOx约79.7吨、减排烟尘约16.0吨,将成为低碳、环保、节能型数能融合项目的典范,助力大数据产业实现碳达峰、碳中和目标。

  本项目由公司全资子公司中能建绿色数字科技(庆阳)有限公司实施,并由该公司承担本项目投资规划设计、内部投决、外部审批和组织开发建设、建成后的生产运营维护等,主要工作具体如下:

  a.以独立法人主体资格开展项目前期工作,包括前期选址论证、取得政府备案、核准及取得土地等各项相关批文;

  b.组织开展与实施项目工程施工建设,确保项目按时建设完成并进行算力柜及裸机柜的出租;

  c.承担项目建成以后的生产运行维护,确保满足用户对数据中心的算力资源需求,并负责项目运行期间的各项财务核算和计量。

  本项目建设主要包含3大子项工程(合并称为东数西算一期工程),即:“智慧零碳数据中心园区”、“一体化算力资源管理服务平台”和“绿色算力枢纽智慧运营平台”。

  具体来说主要包含:示范项目园区4栋数据中心大楼、1栋办公大楼的土建工程、数据中心机电工程(满足约60,000kW服务器负荷的相关配电、暖通、布线、消防、监控、综合能源等设施)、1座110kV自用变电站、算力平台工程(机柜等)以及园区用地红线kV进线kV出线线路等基础设施及管道建设。

  本募投项目建成后,将形成东数西算一期工程。该一期工程与“绿色供电设施”工程(东数西算二期工程)共同构成绿电及源网荷储一体化的数能融合项目。各部分工程简要建设情况如下:

  东数西算一期工程 智慧零碳数据中心园区 包含示范项目园区110亩土地的购置,园区4栋数据中心大楼以及1栋办公大楼的土建工程建设,数据中心机电工程建设(满足约60,000kW服务器负荷的相关配电、暖通、布线、消防、监控、综合能源等设施),以及1座110kV自用变电站、园区用地红线kV进线kV出线线路建设,示范项目园区用地红线内的基础设施及管道建设等,项目建成后将形成IT总功率约60MW、折合2.4万台2.5KW标准机柜规模的大型数据中心 是

  一体化算力资源管理服务平台 功率约14,500kW的算力服务器建设及算力资源管理服务平台的建设,包括智算云提供服务所需的CPU计算集群、GPU计算集群、异构集群、存储、网络、安全等设备及系统,项目建成后可对数据中心的算力资源结合用户需求进行分配调度的控制平台 是

  绿色算力枢纽智慧运营平台 电力调度基础设施的建设,包括安全I、Ⅱ、Ⅲ区硬件及光纤通信设备、电力调度通用软件系统、二次安防设备、大屏展示等设备。 智慧运营主站系统的建设,包括面向源网荷储综合系统的状态主动感知及预测分析系统研发、面向电力市场的源荷互动绿色电力交易优化决策支撑系统研发、源网荷储一体化综合优化调度运营系统研发; 源网荷侧子站系统的建设,包括风光储场站端智慧调控子站系统、园区统一算力调度平台端子站系统、园区共享储能协同优化控制子站系统、非统一调度数据中心端子站系统、各类能源电力消费端子站系统等 项目建成后,可对园区内新能源发电及储备、数据中心电力负荷、外部电网能源供应等进行主动感知和优化调度的控制平台 是

  东数西算二期工程 绿色供电设施 建设150MW风电和50MW光伏,新建一座110kV升压站及一条110kV送出线MWh电化学储能,项目建成后,可为数据中心及园区内其他相关设施提供清洁能源供应的 200MW绿色发电系统 否

  在本募投项目建设过程中,中能建绿色数字科技(庆阳)有限公司作为本项目的投资方,拟对外采购的服务包括全过程工程咨询服务、园区建设 EPC总承包、工程监理等。其中全过程工程咨询服务、园区建设 EPC总承包等均由中国能建全资子公司中国电力工程顾问集团有限公司实施。

  本项目整体建成后,将形成一座IT总功率约60MW、折合2.4万台2.5KW标准机柜规模的大型数据中心。

  “数能融合”是指通过数字技术推动电源、电网、负荷以及储能(简称“源网荷储”)各个环节,在发电、输电、配电和用电各要素之间融合互通,推动数字与能源领域技术、场景、生态、产业全链条全方位融合。数能融合能推动能源行业智慧低碳转型,为碳达峰碳中和提供支撑,进一步推动算力基础设施化和绿色低碳化。

  公司作为能源电力及基础设施建设的重要企业,和国家信息中心、庆阳市人民政府联合发布了《落实东数西算国家战略,推进绿色低碳数能融合——大型算力集群绿色低碳源网荷储一体化解决方案(白皮书)》,和中国数据中心工作组(CDCC)联合发布了《数据中心工业化关键技术应用白皮书》,是少数同时具备能源和数据中心一体化“投建营”能力的大型企业集团。

  根据《全国一体化大数据中心协同创新体系算力枢纽实施方案》和《国家发改委等部门同意甘肃省启动建设全国一体化算力网络国家枢纽节点的复函》,明确提出数据中心要充分利用可再生能源,要求甘肃等地区建设“东数西算”绿色低碳数据枢纽节点,并且支持采用大用户直供、拉专线等创新方式,提升可再生能源消费比例,公司利用在新型电力系统方面的传统优势,提供了一整套解决方案,利用风电光伏等新能源,实现了该数据中心长期稳定的低价绿电。

  智慧零碳数据中心园区 1. “数据中心制冷”工程,采用了新型间接蒸发冷却机组+水侧自然冷却技术+余热回收系统,进一步降冷系统的运行能耗,液冷技术以液体作为冷媒,代替空气将服务器设备内部的CPU、内存、电源系统等产热部件产生的热量转移,大幅降低PUE值(按照政策规定,在八大节点内的项目PUE值要求小于1.25,当前大多数在1.6以上) 2. “数据中心供电”工程,公司建设了基于柔性直流技术的直流系统,通过柔性直流将光伏、储能、直流服务器负荷及照明负荷进行整合,提升园区综合能源的利用效率,同时,根据部分服务器对用电可靠性的需求,采用DR供电架构技术,提升供配电设备的负载率,降低数据中心供配电系统中的电能损耗3. “办公及运营管控平台”工程,在园区内建设分布式光伏模块、分布式储能模块、智慧充电桩模块以及直流楼宇模块,组件分布式直流微网系统,通过研发部署一套智慧零碳综合管控系统,对数据中心园区内算力使用情况、服务器运行情况、电能使用情况、冷源系统运行情况、园区光伏出力、储能系统运行情况、碳排放情况、园区气温、湿度、日照、风速等参数进行检测,并通过AI进行分析,实现园区内各系统的联动运行、节能降碳

  一体化算力资源管理服务平台 1. 采用融合架构设计,构建计算服务平台、人工智能服务平台、云计算平台、算力调度平台及相关配套软件,辅以管理规范和信息安全保障体系,共同支撑面向智慧计算服务及各行各业的算力需求。平台实现算力资源的统一整合、统一调度和统一监控,打造算力能力自主可控的服务载体

  绿色算力枢纽智慧运营平台 1. 信息主动感知:对电力系统、电力市场、新能源、储能、数据中心用户等各类资源的实时状态主动感知,预测评估未来运行信息 2. 资源灵活调节:对新能源、储能、园区能源电力负荷、数据中心算力任务进行统一优化配置和灵活调节,实现园区用电和新能源发电的动态匹配 3. 源网荷储一体化调度运营(调度运行):针对项目近远期可能的接网运行方案,进行兼容性设计,结合智慧调度运行机制,既能支持当前示范期项目的基于虚拟绿色专线的中长期电力市场交易模式,也能支持未来项目规模扩大后有可能采用的基于绿色专线的源网荷储一体化运行模式,为数据中心提供长期稳定的低价绿电 4. 源网荷储一体化调度运营(市场交易):针对项目近远期分期分批开发、自用电与代理购电结合的特点,设计了多种市场交易与电价机制,支持多类市场交易模式。在源荷互动中长期电力市场交易的基础模式下,可以通过双边中长期协议锁定长期绿色低价电力;在统一代理购电及负荷聚集商模式下,可以适应未来多数据中心接入、多新能源场站的复杂场景。不同模式可以结合项目进展适时扩展、灵活切换

  该项目属于公司绿电及“源网荷储”一体化类,所涉及的主业发展方向为绿色电力、大数据产业绿色转型(数能融合)。

  项目经营模式为:工程建设期间,公司负责对项目进行投资和EPC总承包建设。通过公用电网的输电线路向数据中心供电,依托“源网荷储”一体化绿色算力枢纽智慧运营平台,实现数据中心用电和新能源发电的动态匹配,通过电力中长期交易方式,为数据中心提供长期稳定的低价绿电,实现客户的绿色低碳、低成本运营。

  待项目完工后,公司享有运营期的收入及利润,本项目收入为客户提供裸机柜租赁和算力服务,其营业收入将在公司投资运营板块进行核算。

  公司在源网荷储一体化项目投资建设方面经验丰富,近期部分相关项目情况如下:

  1 宁夏中卫“东数西算”智慧零碳大数据产业园项目 源网荷储一体化项目 248 该项目拟安装机柜不少于 6万个(2.5kW) 已签订投资协议

  2 山东枣菏高速公路交能融合示范工程 源网荷储一体化项目 6.68 利用高速沿线符合建设条件的护坡、服务区等土地资源和空间资源,实施全域新能源开发,构建交能融合系统,为基础设施和运输车辆持续提供绿色清洁能源 建设中

  上表中宁夏中卫“东数西算”智慧零碳大数据产业园项目与本次募投项目中甘肃庆阳“东数西算”源网荷储一体化智慧零碳大数据产业园示范项目同为公司在数能融合及源网荷储一体化方向的重要布局。山东枣菏高速公路交能融合示范工程作为全国首个全路域交通与能源融合项目为基础设施和运输车辆持续提供绿色清洁能源,是公司在“源网荷储一体化”方向的一次重要尝试,为公司后续“源网荷储一体化”项目积累了宝贵经验。

  同时,在10个国家数据中心集群中,公司除了上述已落地的庆阳集群、中卫集群之外,正在推进的集群包括芜湖集群、贵安集群和韶关集群。张家口集群和大同集群正在筹备中,总体上,公司已执行和正在推进的集群已占到国家 10个中心集群数量的50%,在此方面的运营能力较强。

  甘肃庆阳“东数西算”源网荷储一体化智慧零碳大数据产业园示范项目(东数西算一期及二期工程)为公司绿电及源网荷储一体化投资运营项目,公司发挥在能源电力领域的全产业链技术优势,提出了风电、光伏、储能、算力负荷等多元素融合互动的源网荷储一体化创新解决方案。

  公司是以项目总承包、工程管理、设计、施工、修造业务为主的综合性电力建设集团公司,电力规划及相关服务亦是国务院核准的公司主业,本项目同步建设的风力、光伏、电化学储能耦合的绿色电力供应系统(东数西算二期工程),将为数据中心及相关服务运营平台提供本地绿色电力供应,实现项目绿色电力供应的“源网荷储一体化”效果,打造绿色数据中心,实现绿色能源的高效利用,本次募投项目所建成的“智慧零碳数据中心园区”、“一体化算力资源管理服务平台”和“绿色算力枢纽智慧运营平台”(东数西算一期工程)涉及到项目总承包、工程管理、设计及施工,因此属于公司主业范畴。同时,2020年4月,国家发改委亦表示,新型基础设施(新基建)是以新发展理念为引领,以技术创新为驱动,以信息网络为基础,面向高质量发展需要,提供数字转型、智能升级、融合创新等服务的基础设施体系,其中就包含了数据中心为代表的算力基础设施等。公司作为基建领域的主力军,从事以数据中心为代表的新基建投资建设属于公司主业,该项目的作为募投项目实施,与能源电力和基础设施等主业紧密相关。

  本项目总投资183,722.00万元,建设期及运营期合计27年,其中建设期为2年,运营期为25年,该项目未来预计贡献营业收入(容量电费收入)总额为499,179万元,预计净利润91,051.55万元,项目本金内部投资收益率为6.50%。该工程是世界首台(套)300MW级非补燃压缩空气储能项目,利用湖北省云梦、应城地区丰富的盐穴资源,建设了全球首创、全绿色、非补燃、高效率的300MW级压缩空气储能项目。

  压缩空气储能项目本质上为发电站,但电力的来源与传统火电不同。传统火电能量来自燃煤燃烧产生热量推动发电机做功发电,而压缩空气储能是将用电低谷期的电量转化为压缩空气势能,经管道将高压力的压缩空气输送至废弃的盐穴储存;在用电高峰期从盐穴中释放压缩空气,通过管道输送至膨胀机做功发电,接入电网后满足电力系统调峰需要。作为安全性高的长时、物理储能,压缩空气储能电站是我国建设新型电力系统中的重要一环。

  本项目由公司控股子公司湖北楚韵储能科技有限责任公司实施,并由该公司承担本项目投资规划设计、内部投决、外部审批和组织开发建设、建成后的生产运营维护等,主要工作具体如下:

  a.引入外部股东(国网湖北综合能源服务有限公司)达成本项目投资计划,以独立法人主体资格开展项目前期工作,取得政府各项相关批文;

  b.采取对外技术合作+自主集成研发并行模式开展本项目所需的全部技术研发工作,充分发挥发行人在勘察设计、系统集成等方面的优势,打造具有自主知识产权的压缩空气技术体系;

  c.整合发行人内部压缩空气储能电站设计、施工和设备制造能力,组织开展项目工程施工建设,确保项目按时并网发电;

  d.承担项目建成以后的生产运行维护,确保按计划完成年度发电,并负责项目运行期间的各项财务核算和计量。

  主要设施 1套容量为300MW,储放时间为8/5h的压缩空气储能发电机组

  配套设施 1套大流量、高压比的大型轴流式或离心式压缩机系统;1套300MW级双缸、轴向排气空气透平系统;1套BEM型卧式固定管壳换热系统;1套大容量高压冷热水储罐系统

  在本项目建设过程中,湖北楚韵储能科技有限责任公司作为本项目的投资方,拟对外采购的服务包括前期技术咨询服务、建设工程EPC总承包、工程监理等。其中前期技术咨询服务、建设工程 EPC总承包均由中国能建全资子公司中国电力工程顾问集团中南电力设计院有限公司实施。由其承担本项目储能发电系统、水处理系统、供水系统、电气系统、热工控制系统、交通运输工程、盐穴储气库、补给水工程、地基处理、厂区施工区土石方工程等的设计、施工和采购。

  本项目建成后,将形成一座平均年发电量达到5亿千瓦时的压缩空气储能电站,可极大提升区域电网对新能源的消纳能力,助力地方新型电力系统构建,具有良好的经济效益和社会效益。

  该项目属于公司储能类项目,所涉及的主业发展方向为新型电力系统配套的新型储能基础设施。

  项目经营模式为:工程建设期间,公司负责对该项目进行勘察设计、进场道路施工、施工场地平整、主体建设等施工作业。待项目投资建设完工后,公司享有运营期的收入及利润,本项目收入为向用户在提供储能的同时,向其收取容量电费收入,其营业收入将在公司投资运营板块进行核算。

  本次募投项目中,湖北应城300MW级压缩空气储能电站示范项目系储能类项目。公司以压缩空气储能技术为核心,自主投资和参与开展的部分储能类项目情况如下:

  1 山东泰安350MW压缩空气储能项目 压缩空气储能 22.3 公司参与投资建设的全球最大规模350兆瓦盐穴压缩空气储能项目 已签订投资协议

  2 辽宁朝阳300MW级压缩空气储能电站示范工程 压缩空气储能 24 朝阳市“十四五”期间的重点工程、辽宁省2022年的重点项目 已签订投资协议

  3 甘肃酒泉300W级压缩空气储能电站示范工程 压缩空气储能 24.7 全球首台(套)300MW人工硐室压缩空气储能项目 建设中

  相较于短时储能,压缩空气路线为最为适合GW级大规模长时储能的技术之一,与目前新能源大规模投资建设的产业背景相匹配;相较其他形式储能,压缩空气储能具备占地面积小,使用寿命更长、建设周期较短,且安全性更高。

  湖北应城300MW级压缩空气储能电站示范项目为储能类投资运营项目,该项目是公司盐穴型储气科研示范项目,采用“研发、投资、建设、运营、数智”一体化模式开发建设。电力项目投资与经营及相关专有技术产品开发是公司核定的主营业务,实施推进压缩空气等新型储能业务是发挥储能电站优势,全方位融入电力系统的发输配用各环节的关键,也是助力构建清洁低碳、安全可靠、灵活高效的新型电力系统的核心。公司现有发展的压缩空气储能是为能源电力供应提供系统保障、为改善风光出力提供平滑调节、为清洁能源外送提供灵活电源以及为源网荷储园区提供稳定支撑的重要组成部分。

  该项目在工程建设期间,公司负责勘察设计及主体建设等施工作业,属于公司主业经营范畴。同时,该项目也符合公司关于“大力进军储能产业,布局储能全产业链”及“积极发展新型储能业务,推动新型储能产业投资规模化发展”的经营策略,是公司推动加快构建以新能源为主体的新型电力系统战略的重要组成部分,与主业关系紧密。

  本项目总投资9.97亿美元,折合人民币67.68亿元,该项目分别位于乌兹布哈拉州东北方向100公里处和西北180公里处,项目总装机1GW,工程内容主要包括158台6.5MW风机、两座33KV/500KV升压站以及两条总长约290.5公

  该由中能建国际建设集团有限公司、中国能源建设集团浙江火电建设有限公司、中国电力工程顾问集团国际工程有限公司和中国电力工程顾问集团华北电力设计院有限公司作为联营体担任工程总承包方进行实施。联营体各方以共同投入、共同经营、共担风险、共享营收、共享利润的方式参与乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目的投标、合同谈判及中标后的项目实施,联营体四方就本项目对业主方承担连带责任。联营体成员根据联营体协议的约定按份额分配和分担联营体内部的各方权利、责任和义务。

  本项目为工程总承包项目,通过项目工程款项收入(合同价格)与项目投入成本(工程建设费用等)的差价实现盈利,项目效益单独核算。本项目的投入成本采用“成本加成”方式确定,即在参与投标过程中根据业主需求估算工程项目成本。根据本项目具体情况和综合投标竞争情况设置适当的项目利润目标,从而计算项目投标工程额,中标后签订工程施工合同。

  本次募投项目中,乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目系海外新能源工程总承包类项目。公司在海外新能源工程总承包业务方面积累了丰富的经验,近年来涉及的部分相关项目情况如下:

  1 乌兹别克斯坦卡什卡里亚州尼松500兆瓦光伏EPC总承包项目 光伏发电 乌兹别克斯坦 建设中

  2 澳大利亚南澳200MWac光储一体化EPC项目 光伏+储能 澳大利亚 已签约

  3 印度尼西亚森巴孔250MW水电站EPC项目 水力发电 印度尼西亚 已签约

  4 突尼斯凯鲁万 100兆瓦光伏电站EPC项目 光伏发电 突尼斯 建设中

  从上表可以看出,公司已在海外各地区建设了较多的新能源类EPC项目,具备了对项目从设计管理、采购管理、施工管理、计划管理、商务合同管理、质量管理、安全管理、财务管理、分包管理和风险管理等方面实施全面管控的能力。此外,公司在对应的海外地区具备优秀业务才能、管理能力和外语水平的持证项目经理以及报价、采购、施工、吊装等各方面的专业人才,并与多家当地具有良好资质水平和项目经验的专业分包商建立了密切的合作,能够确保项目的顺利执行。

  公司已在境外多地开发建设了能源投运项目及EPC项目,截至2023年末,公司业务已遍布全球140多个国家和地区,签约额在我国对外承包工程企业中位列前五,近5年,在“一带一路”沿线亿元,工程建设项目作为公司主营业务,在报告期内,其收入占比始终占据着重要地位,近3年的平均占比为82.97%,该项目作为募投项目,属于公司主营业务范畴。

  4、公司本次募投项目的实施开展符合以工程总承包为主业的同类建筑央企发展投建营业务的惯例

  经查询,在公司可比的A股上市公司中,中国电力建设股份有限公司(上海证券交易所主板上市企业,以下简称“中国电建”,证券代码为601669.SH)与公司的业务开展模式和发展路径较为可比。中国电建是全球能源电力、水资源与环境、基础设施及房地产领域提供全产业链集成、整体解决方案服务的综合大型建筑央企。其2022年度非公开发行A股股票时募集资金主要投向于新能源领域,包括工程承包项目——越南金瓯1号350MW海上风电EPC项目以及储能投资运营项目——云阳建全抽水蓄能电站项目。此外根据公开资料显示,中国电建近年亦投资运营了吐鲁番市托克逊县乌斯通光热+光伏一体化项目、新疆若羌县10万千瓦光热(储能)90万千瓦光伏示范项目和甘肃古浪县源网荷储一体化项目等。因此,公司本次募投项目的实施开展符合以工程总承包为主业的同类建筑央企发展投建营业务的惯例。

  综上所述,“工程总承包”、“电力行业规划及相关服务”和“能源及基础设施的投资与经营”作为国务院对公司所要求从事的主业,经过近几年的发展,公司新能源业务规模、影响力、竞争力持续提升,具备了较为丰富、业内领先的新能源多能互补、源网荷储一体化及储能项目投资运营经验。因此,公司本次募投项目均与公司主业紧密相连,也符合公司的业务发展方向和发展战略,不存在将募集资金投向非主业的情形。

  二、如中能建哈密“光(热)储”多能互补一体化绿电示范项目无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响

  (一)中能建哈密“光(热)储”多能互补一体化绿电示范项目预计取得项目用地不存在实质性障碍

  中能建哈密“光(热)储”多能互补一体化绿电示范项目(以下简称“该项目”)场地规划用地为未利用的国有荒漠化土地,现状为荒漠化戈壁。经过场址敏感性因素的初步排查工作,该场址区域不涉及生态、环保、水源保护、矿产资源、地质灾害、自然保护区、文物保护区、国家卫星基地、军事区(设施)及机场等重要基地或区域。

  该项目的厂前区、发电区、进场道路等用地为永久设施用地,并已取得哈密市自然资源局核发的《建设项目用地预审与选址意见书》(用字第号)。根据该选址意见书,该建设用地符合国土空间用途管制要求。截至本回复报告出具之日,该项目的实施主体中能建投哈密绿色能源有限公司(以下简称“中能建哈密公司”)正在积极推进永久设施用地的相关土地流程,预计不存在项目建设用地无法落实的风险,后续取得该宗土地的权属证书无实质性障碍。

  该项目的光伏部分和光热镜场部分使用租赁土地。2024年3月29日,中能建投哈密绿色能源有限公司与巴里坤县自然资源局签署《土地租赁合同》,租赁土地用途为工业用地,租赁面积为31,954,498平方米,租赁期限自2024年3月29日至2034年3月28日。

  根据《产业用地政策实施工作指引(2019年版)》第八条规定:“(可按原地类管理的情形)各地要依据国土空间规划积极引导产业项目合理选址,尽量利用未利用地及存量建设用地等,不占或少占耕地,严格保护永久基本农田。依据下列规定使用的农用地或未利用地,可按原地类认定和管理,并严格按照规定条件使用土地。(一)依据《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地的意见》(国土资规〔2015〕5号)的规定,光伏、风力发电项目使用戈壁、荒漠、荒草地等未利用土地的,对不占压土地、不改变地表形态的用地部分,可按原地类认定”。根据《自然资源部办公厅国家林业和草原局办公室国家能源局综合司关于支持光伏发电产业发展规范用地管理有关工作的通知》(自然资办发[2023]12号)规定:“光伏发电项目用地包括光伏方阵用地(含光伏面板、采用直埋电缆敷设方式的集电线路等用地)和配套设施用地(含变电站及运行管理中心、集电线路、场内外道路等用地,具体依据《光伏发电站工程项目用地控制指标》的分类),根据用地性质实行分类管理。……光伏方阵用地不得改变地表形态,以第三次全国国土调查及后续开展的年度国土变更调查成果为底版,依法依规进行管理。实行用地备案,不需按非农建设用地审批”。因此,该项目的光伏部分和光热镜场部分以租赁方式使用国有建设用地符合国家产业用地政策,无需办理非农建设用地审批。

  综上所述,该项目永久设施用地符合国土空间用途管制要求,预计不存在无法落实的风险,中能建哈密公司后续取得该宗土地的权属证书无实质性障碍;该项目的光伏部分和光热镜场部分以租赁方式使用国有建设用地符合国家产业用地政策,无需办理非农建设用地审批。

  (二)如中能建哈密“光(热)储”多能互补一体化绿电示范项目无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响

  经前期场址敏感性因素的初步排查工作,该项目场址区域不涉及生态、环保、水源保护、矿产资源、地质灾害、自然保护区、文物保护区、国家卫星基地、军事区(设施)及机场等重要基地或区域,项目用地符合国土空间用途管制要求和国家产业用地政策,相关主管部门亦已出具协助办理用地手续的证明文件。因此,该项目取得永久设施用地土地使用权预计不存在实质性障碍和无法落实的风险。

  哈密地区未被利用的戈壁、沙漠、高山约占总面积的70.65%,项目场址周边可利用土地较多。如中能建哈密公司未能顺利取得国有建设用地使用权,公司将与相关主管部门积极协调附近其他可用地块或采取其他有效措施,保证项目顺利实施不受到实质性影响。

  1、查阅了公司关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告、公司年度报告、新能源行业研究报告等;

  3、查阅了中能建哈密“光(热)储”多能互补一体化绿电示范项目的可行性研究报告及建设项目用地预审与选址意见书;

  4、查阅了中能建哈密“光(热)储”多能互补一体化绿电示范项目的《土地租赁合同》;

  5、取得了公司关于中能建哈密“光(热)储”多能互补一体化绿电示范项目相关用地情况的书面说明。

  1、公司本次募集资金投资中能建哈密“光(热)储”多能互补一体化绿电示范项目、甘肃庆阳“东数西算”源网荷储一体化智慧零碳大数据产业园示范项目、中国能源建设集团浙江火电建设有限公司光热+光伏一体化项目、湖北应城300MW级压缩空气储能电站示范项目等投资运营类项目均与公司主业紧密相连,符合公司的业务发展方向和发展战略,不存在将募集资金投向非主业的情形。

  2、中能建哈密“光(热)储”多能互补一体化绿电示范项目取得永久设施用地土地使用权预计不存在实质性法律障碍和无法落实的风险;该项目场址周边可利用土地较多,如中能建哈密公司未能顺利取得国有建设用地使用权,公司将与相关主管部门积极协调附近其他可用地块或采取其他有效措施,保证项目顺利实施不受到实质性影响。

  根据申报材料和首轮问询回复,中国能建集团、资产管理公司、北京电建及葛洲坝集团已于2014年、2015年分别签署协议,约定将北京电建委托葛洲坝集团运营管理,委托期限为5年;各方后续分别于2019年、2022年及2023年续签委托经营管理协议。

  请发行人进一步说明:发行人与北京电建是否构成重大不利影响的同业竞争,是否已经制定解决方案并明确未来整合时间安排。

  一、发行人与北京电建是否构成重大不利影响的同业竞争,是否已经制定解决方案并明确未来整合时间安排

  公司目前从事的主营业务涵盖传统能源、新能源及综合智慧能源、水利、生态环保、综合交通、市政、房建、房地产(新型城镇化)、建材(水泥、砂石骨料等)、民爆、装备制造等领域,公司具有集规划咨询、评估评审、勘察设计、工程建设及管理、运行维护和投资运营、技术服务、装备制造、建筑材料为一体的完整产业链。公司的控股股东中国能建集团及其控制的其他企业目前没有以任何形式从事或参与对公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务和活动。

  截至本回复报告出具之日,北京电建由于历史经营等原因,其业务与公司主营业务有部分重合,但与公司之间不存在实质性同业竞争。具体情况如下:

  截至本回复报告出具之日,中国能建集团通过子公司资产管理公司持有北京电建100%股权;北京电建从事境外电力、房屋建筑、市政公用工程施工的总承包业务,与中国能建的主营业务存在部分重合。

  北京电建的收入或者毛利占公司主营业务收入或者毛利的比例不到1%,占比极低,公司与北京电建不构成重大不利影响的同业竞争,对公司的经营业绩不构成重大不利影响。

  中国能建集团、资产管理公司、北京电建及葛洲坝集团已于2014年12月17日和2015年7月15日分别签署《委托经营管理协议》和《补充协议》,约定将北京电建委托葛洲坝集团运营管理,委托期限为5年;各方后续分别于2019年12月13日、2022年1月及2023年2月续签了《委托经营管理协议(新)》《委托经营管理协议》及《委托经营管理协议补充协议》。截至本回复报告出具之日,前述委托经营管理协议正在续签过程中,预计不存在实质性障碍。

  中国能建集团、资产管理公司已将北京电建委托中国能建下属企业管理,中国能建通过葛洲坝集团对北京电建的现有业务行使管理职能与资产之实际管理、运营权。上述举措能够防止中国能建集团损害公司利益,阶段性避免同业竞争问题。

  中国能建集团已在商议研究解决公司与北京电建之间存在的同业竞争问题解决方案,探讨综合运用股权转让、资产重组、业务调整等方案可行性及对公司利益的影响。中国能建集团已出具承诺,明确未来整合时间安排:

  “在2025年12月31日之前,按照监管部门的要求,在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下,本着有利于公司发展和维护股东利益的原则,综合运用股权转让、资产重组、业务调整等多种方式,稳妥推进解决北京电建与中国能建的业务重合问题。”

  综上所述,中国能建集团已经制定阶段性避免同业竞争的方案并明确了未来整合时间安排。

  2、获取北京电建报告期内的营业收入及毛利财务数据;查阅中国能建集团、资产管理公司、北京电建及葛洲坝集团签署的《委托经营管理协议》等协议文件;

  3、查阅中国能建集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》《关于避免同业竞争的补充承诺函》及《关于拟延期履行不竞争承诺有关限时完成事项的函》。

  2、中国能建集团已经制定阶段性避免同业竞争的方案并明确未来整合时间安排。

  根据首轮问询回复,1)发行人报告期内部分子公司受到刑事及行政处罚,但由于对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响(占比不超过5%),发行人、保荐机构和发行人律师认为其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为。2)公司及其控股子公司近三年内受到的刑事处罚或调查合计4项,其中1项为刑事处罚,3项处于刑事程序中。

  请发行人说明:(1)相关子公司基本情况,报告期内子公司主营业务收入和净利润占发行人主营业务的情况,其违法行为不视为发行人重大违法行为的理由是否充分。(2)发行人涉及的刑事案件是否存在《上市公司证券发行注册管理办法》第11条,上市公司或其现任董监高因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的,不得向特定对象发行股票的情形。

  一、相关子公司基本情况,报告期内子公司主营业务收入和净利润占发行人主营业务的情况,其违法行为不视为发行人重大违法行为的理由是否充分

  报告期内,公司及其控股子公司受到的罚款金额 1万元以上的行政处罚共195项,其中罚款金额20万元以上的行政处罚共41项,罚款金额1万元以上20万元以下的行政处罚共154项。

  序号 被处罚主体 是否为重要子公司1 处罚情况 处罚依据 是否属于重大违法行为的分析

  1 葛洲坝 是 2021年11月2日,田林县应急管理局对葛洲坝作出《行政处罚决定书》(田应急罚决〔2021〕9号),认为田西高速公路 K31+564-552(田林县八渡瑶族乡福达村渭的屯发达山)隧道右洞发生的一起造 《中华人民共和国安全生产法》(2014修正)第一百零九条第(一)项规定,“发生生产安全事故,对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外,由安全生产监督管理部门依照下 田林县应急管理局已出具证明,确认该事故是一起一般生产安全责任事故,葛洲坝上述违法行为不构成重大的违法违规事

  1根据《证券期货法律适用意见第18号》第2条相关规定,“重要子公司”指报告期内,对发行人主营业务 收入和净利润具有重要影响(占比超过百分之五)的并表子公司。

  序号 被处罚主体 是否为重要子公司1 处罚情况 处罚依据 是否属于重大违法行为的分析

  成2人死亡的钢筋垮塌事故中,葛洲坝田西高速公路总承包项目部对此次事故的发生负有监督管理缺失的责任,依据《中华人民共和国安全生产法》(2014修正)第一百零九条第(一)项的规定,对其处以罚款35万元。 列规定处以罚款:(一)发生一般事故的,处二十万元以上五十万元以下的罚款……”。 项,上述处罚不属于情节严重的重大行政处罚。 该等事故为一般事故,未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣社会影响。因此,可不认定为重大违法行为。

  2 葛洲坝 是 2021年7月14日,佛山市南海区应急管理局对葛洲坝作出《行政处罚决定书》((南海)应急罚〔2021〕296号),认为葛洲坝在相关施工手续不完善的情况下开始施工,未尽现场安全监管责任,未有效制止施工工人在沟槽未做支护的情况下危险作业,安全管理不到位,因此对狮山镇虹岭路与信息大道交汇处一污水管网施工现场发生的造成2人死亡、1人受伤的坍塌事故负有责任,违反了《中华人民共和国安全生产法》(2014修正)第三十八条第一款的规定。依据《中华人民共和国安全生产法》(2014修正)第一百零九条第(一)项、《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第一款第(四)项的规定,对其处以罚款30万元。 《中华人民共和国安全生产法》(2014修正)第一百零九条第(一)项规定,“发生生产安全事故,对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外,由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款:(一)发生一般事故的,处二十万元以上五十万元以下的罚款……”。 《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第一款第(四)项规定,“根据生产安全事故(以下简称事故)造成的人员伤亡或者直接经济损失,事故一般分为以下等级:……(四)一般事故,是指造成3人以下死亡,或者10人以下重伤,或者1000万元以下直接经济损失的事故。” 佛山市南海区应急管理局已出具证明,确认上述事故是一起一般生产安全责任事故,上述处罚属于一般性的行政处罚。该等事故为一般事故,未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣社会影响。因此,可不认定为重大违法行为。

  3 葛洲坝迈湾项目部 是 2021年6月11日,澄迈县综合行政执法局对葛洲坝迈湾项目部作出《行政处罚决定书》(澄综执罚决字〔2021〕7123号),认为葛洲坝迈湾项目部存在未办理临时使用林地手续且非法占用林地和毁坏林木、林地的行为,违反了《中华人民共和国森林法》第三十七、三十八条。依据《中华人民共和国森林法》第七十四条的规定,对葛洲坝迈湾项目部作出如下行政处罚:1)责令停止非法占用面积9.5758公顷林地的违法行为;2)限期15日内恢复植被和林业生产条件;3)并处非法占用林地恢复植被和林业生产条件所需费用三倍的罚款,即4,796,503.11元。 《中华人民共和国森林法》第七十四条第一款规定,“违反本法规定,进行开垦、采石、采砂、采土或者其他活动,造成林木毁坏的,由县级以上人民政府林业主管部门责令停止违法行为,限期在原地或者异地补种毁坏株数一倍以上三倍以下的树木,可以处毁坏林木价值五倍以下的罚款;造成林地毁坏的,由县级以上人民政府林业主管部门责令停止违法行为,限期恢复植被和林业生产条件,可以处恢复植被和林业生产条件所需费用三倍以下的罚款。” 《海南经济特区林地管理条例》第三十一条规定,“未经县级以上人民政府林业主管部门审核审批,非法占用林地、擅自改变林地用途或者在林地上进行采石、采矿、挖砂、取土、挖塘及其他破坏林地的活动,由县级以上人民政府林业主管部门责令限期恢复原状;按照非法改变用途林地面积,对个人处每平方米十元以上三十元以下的罚款,对单位处每平方米五十元以上一百五十元以下的罚款。” (1)该等违法行为被处以每平方米 50.09元的罚款,属于《海南经济特区林地管理条例》第三十一条对单位的经济处罚区间内的最低档位,不涉及情节严重的情形。该等违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣社会影响。 因此,可不认定为重大违法行为。 (2)葛洲坝迈湾项目部不认可上述处罚内容,已向人民法院提起行政诉讼。截至本回复报告出具之日,海南省高级人民法院已裁定驳回再审申请。

  4 葛洲坝迈湾项目部 是 2021年6月10日,屯昌县综合行政执法局对葛洲坝迈湾项目部作出《行政处罚决定书》(屯综执法 决字〔2021〕123号),认为葛洲坝迈湾项目部在未办理林地占用审批手续的情况下,在屯昌县南坤镇国营黄岭农场迈湾枢纽主体工程项目建设过程中非法占用林地面积477,605平方米,违反了《中华人民共和国森林法》第三十七条。依据《中华人民共和国森林法》第七十四条的规定,对葛洲坝迈湾项目部作出如下行政处罚:1)责令停止非法占用面积477,605平方米林地的违法行为;2)限期15日内恢复植被和林业生产条件;3、并处非法占用林地恢复植被和林业生产条件所需费用三倍的罚款,即23,620,772.10元。 《中华人民共和国森林法》第七十四条第一款规定,“违反本法规定,进行开垦、采石、采砂、采土或者 其他活动,造成林木毁坏的,由县级以上人民政府林业主管部门责令停止违法行为,限期在原地或者异地补种毁坏株数一倍以上三倍以下的树木,可以处毁坏林木价值五倍以下的罚款;造成林地毁坏的,由县级以上人民政府林业主管部门责令停止违法行为,限期恢复植被和林业生产条件,可以处恢复植被和林业生产条件所需费用三倍以下的罚款。” 《海南经济特区林地管理条例》第三十一条规定,“未经县级以上人民政府林业主管部门审核审批,非法占用林地、擅自改变林地用途或者在林地上进行采石、采矿、挖砂、取土、挖塘及其他破坏林地的活动,由县级以上人民政府林业主管部门责令限期恢复原状;按照非法改变用途林地面积,对个人处每平方米十元以上三十元以下的罚款,对单位处每平方米五十元以上一百五十元以下的罚款。” (1)该等违法行为被处以每平方米 49.46元的罚款,低于《海 南经济特区林地管理条例》第三十一条对单位的经济处罚区间的最低档位。 该等违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣社会影响。 根据屯昌县自然资源和规划局以及处罚机关屯昌县综合行政执法局出具的证明,葛洲坝迈湾项目部上述违法行为的初衷是为了加快推进项目建设所致,无主观恶意行为。葛洲坝迈湾项目部的违法行为虽造成一定生态破坏,但均在项目生态环境影响评价和使用林地可行性研究的限定范围内。因此,可不认定为重大违法行为。(2)葛洲坝迈湾项目部提起行政诉讼后,海南省定安县人民法院于2023年4月24日作出一审判决,判决撤销屯综执法决字〔2021〕123号《行政处罚决定书》,重新作出行政决定。此后,屯昌县综合行政执法局提起上诉。2023年8月 8日,海南省第一中级人民法院开庭审理本案。2023年9月25日,海南省第一中级人民法院判决驳回上诉,维持原判。

  5 中国能源建设集团浙江火电建设有限公司 是 2023年3月22日,庐江县发展和改革委员会对中国能源建设集团浙江火电建设有限公司作出《行政处罚决定书》(庐发改公管[2023]37号),认为中国能源建设集团浙江火电建设有限公司在参加项目工程施工招投标活动中存在以其它方式弄虚作假的行为,违反了《中华人民共和国招标投标法》第三十三条、《中华人民共和国招标投标法实施条例》第四十二条第二款第(二)项的规定,依据《中华人民共和国行政处罚法》第九条第(二)项、第七十二条第一款第(一)项、《中华人民共和国招标投标法》第五十四条第二款的规定,对其处中 标项目金额千分之七的罚款37.750283万元。 《中华人民共和国招标投标法》第五十四条规定,“投标人以他人名义投标或者以其他方式弄虚作假,骗取中标的,中标无效,给招标人造成损失的,依法承担赔偿责任;构成犯罪的,依法追究刑事责任。依法必须进行招标的项目的投标人有前款所列行为尚未构成犯罪的,处中标项目金额千分之五以上千分之十以下的罚款,对单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员处单位罚款数额百分之五以上百分之十以下的罚款;有违法所得的,并处没收违法所得;情节严重的,取消其一年至三年内参加依法必须进行招标的项目的投标资 格并予以公告,直至由工商行政管理机关吊销营业执照。” (1)该等处罚金额属于《中华人民共和国招标投标法》第五十四条第二款的法定经济处罚区间内的中间档位,不涉及情节严重的情形。 (2)该等违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣社会影响。 因此,可不认定为重大违法行为。

  6 葛洲坝当阳水泥有限公司 否 2021年12月13日,当阳市应急管理局对葛洲坝当阳水泥有限公司作出《行政处罚决定书》([当]应急罚[2021]20号),认为葛洲坝当阳水泥有限公司大沟西矿区水泥用灰岩矿矿山未按照批准的安全设施设计施工建设,违反了《中华人民共和国安全生产法》(2021修正)第三十四条第一款,依据《中华人民共和国安全生产法》(2021修正)第九十八条第(三)项的规定,对其作出责令该矿山停产停业整顿并罚款40万元的处罚。 《中华人民共和国安全生产法》(2021修正)第九十八条第(三)项规定,“生产经营单位有下列行为之一的,责令停止建设或者停产停业整顿,限期改正,并处十万元以上五十万元以下的罚款,对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款;逾期未改正的,处五十万元以上一百万元以下的罚款,对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五万元以上十万元以下的罚款;构成犯罪的,依照刑法有关规定追究刑事责任:……(三)矿山、金属冶炼建设项目或者用于生产、储存、装卸危险物品的建设项目的施工单位未按照批准的安全设施设计施工的……”。 (1)当阳市应急管理局已出具证明,确认上述处罚不属于情节严重的重大行政处罚。 (2)根据《审计报告》,被处罚主体非重要子公司,且违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣社会影响。因此,该等违法行为可不视为发行人存在重大违法行为。

  7 广东葛洲坝房地产开发有限公司 否 2021年2月3日,广州市荔湾区城市管理和综合执法局对广东葛洲坝房地产开发有限公司作出《行政处罚决定书》(荔综城处字[2020]1900016号),认为广东葛洲坝房地产开发有限公司作为建设单位,未办理《建筑工程施工许可证》进行精装修施工,违反了《建筑工程施工许可管理办法》(2018修正)第二条第一款的规定,依据《建筑工程施工许可管理办法》(2018修正)第十二条的规定,对其处以罚款65.131354万元。 《建筑工程施工许可管理办法》(2018修正)第十二条规定,“对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的,由有管辖权的发证机关责令停止施工,限期改正,对建设单位处工程合同价款1%以上2%以下罚款;对施工单位处3万元以下罚款”。 (1)处罚金额为相应工程合同价款的1.7%,不属于法定经济处罚区间内的最高档位,不涉及情节严重的情形。 (2)根据《审计报告》,被处罚主体非重要子公司,且违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣社会影响。因此,该等违法行为可不视为发行人存在重大违法行为。

  8 中国能源建设集团鞍山铁塔有限公司 否 2021年8月13日,鞍山市生态环境局对中国能源建设集团鞍山铁塔有限公司作出《行政处罚决定书》(鞍环(立山)罚决[2021]第(0003)号),认为中国能源建设集团鞍山铁塔有限公司原建设项目中的镀锌生产线进行改造,新增了钝化工艺,加热锌锅由电供热改为天然气供热,酸洗工艺密闭,属于生产工艺发生重大改变,存在未重新申请取得排污许可证排放污染物的违法行为,违反了《排污许可管理条例》第十五条第(一)项的规定,依据《排污许可管理条例》第三十三条第(四)项的规定,对其处以罚款30万元。 《排污许可管理条例》第三十三条第(四)项规定,“违反本条例规定,排污单位有下列行为之一的,由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治,处20万元以上100万元以下的罚款;情节严重的,报经有批准权的人民政府批准,责令停业、关闭:……(四)依法应当重新申请取得排污许可证,未重新申请取得排污许可证排放污染物。” (1)处罚金额属于法定经济处罚区间内的较低档位,不涉及情节严重的情形。 (2)根据《审计报告》,被处罚主体非重要子公司,且违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣社会影响。因此,该等违法行为可不视为公司存在重大违法行为。

  9 中国能源建设集团鞍山铁塔有限公司 否 2021年8月13日,鞍山市生态环境局对中国能源建设集团鞍山铁塔有限公司作出《行政处罚决定书》(鞍环(立山)罚决[2021]第(0002)号),认为中国能源建设集团鞍山铁塔有限公司2020年2 月1日开始建设的镀锌生产线未依法重新报批环境影响评价文件,违反了《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条第一款的规定,依据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款的规定,对其处以罚款42万元。 《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款规定,“建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表,或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告 书、报告表,擅自开工建设的,由县级以上生态环境主管部门责令停止建设,根据违法情节和危害后果,处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款,并可以责令恢复原状;对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员,依法给予行政处分。” (1)该项目总投资额为 2,100万元,罚款比例为2%,故处罚金额属于法定经济处罚区间内的较低档位,不涉及情节严重的情 形。 (2)根据《审计报告》,被处罚主体非重要子公司,且违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣社会影响。因此,该等违法行为可不视为公司存在重大违法行为。

  10 湖南利德金属结构有限责任公司 否 2022年2月28日,泰州市生态环境局对湖南利德金属结构有限责任公司作出《行政处罚决定书》(泰环罚字[2022]5-3-1号),认为湖南利德金属结构有限责任公司年产8万吨海上风电塔筒项目未依法报批环境影响评价文件,违反了《中华人民环境影响评价法》第二十五条,依据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款的规定,对其处以罚款4.8989万元;认为湖南利德金属结构有限责任公司建设项目配套的污染防治设施未经“三同时”验收即投入生产使用,违反了《建设项目环境保护管理条例》第十九条,依据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款、《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定》的规定,对其处以罚款36万元。 《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款规定,“建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表,或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表,擅自开工建设的,由县级以上生态环境主管部门责令停止建设,根据违法情节和危害后果,处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款,并可以责令恢复原状对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员,依法给予行政处分。” 《建设项目环境保护管理条例》第二十三第一款规定,“违反本条例规定,需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格,建设项目即投入生产或者使用,或者在环境保护设施验收中弄虚作假的,由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正,处20万元以上100万元以下的罚款;逾期不改正。